Tras la aceptación de una oferta para adquirir una empresa, el vendedor debe dar acceso al posible comprador para que lleve a cabo un due diligence sobre la empresa objetivo bajo condiciones estrictas de reserva y confidencialidad. Este proceso de análisis cubre una amplia gama de áreas que incluyen asuntos legales, financieros, operativos, comerciales, tecnologías de la información, ambientales y de recursos humanos. El alcance de los procedimientos y las herramientas de análisis requeridos en cada área variarían según el tamaño y la naturaleza de la transacción.
El due dilligence financiero, considerado uno de los más importantes, va a permitir al comprador (i) acceder a información valiosa para sustentar el precio a pagar en la transacción, (ii) identificar de manera preventiva la naturaleza y el alcance (y el impacto potencial en el precio) de cualquier riesgo material en la empresa objetivo, (iii) cualquier problema que deba abordarse (y los costos asociados para hacer esto) y (iv) si la adquisición agregará valor real para el comprador. Siendo este último aspecto el más importante y trascendental para justificar la transacción por parte del comprador.
Dicho examen financiero es una evaluación crucial para conocer la salud financiera de la empresa objetivo, y comprende una exhaustiva evaluación del desempeño financiero histórico y actual de la empresa objetivo, con la finalidad de establecer previsiones futuras teniendo en cuenta todos y cada uno de los posibles riesgos. Consiste en revisar los estados financieros, los activos, las deudas, el flujo de caja y las proyecciones para determinar si son verdaderamente precisos y si razonablemente reflejan la posición económico financiera de la empresa objetivo, lo que servirá para que el comprador pueda comprender mejor las métricas de rendimiento centrales de la empresa objetivo y determinar el precio a pagar por la empresa objetivo.
Otra de las evaluaciones cruciales es el due dilligence tributario. Su finalidad es examinar todos los diferentes impuestos aplicables a una empresa objetivo, según sus obligaciones tributarias y las jurisdicciones en las que se encuentra. Comprende una revisión de todos los impuestos que la empresa objetivo debe pagar, a partir de una evaluación de la responsabilidad tributaria total de la empresa y el nivel de cumplimiento de las normas tributarias, incluyendo la validación de documentos como declaraciones de impuestos (generalmente de los últimos tres a cinco años), información relacionada con auditorías tributarias y fraccionamientos tributarios, a fin de garantizar que se paguen y declaren todos los impuestos a los que está sujeta la empresa objetivo.
Otra evaluación que también tiene trascendencia fundamental en la viabilidad financiera de la transacción, es el due diligence comercial (también llamado due dilligence de mercado) porque permite al comprador contar con una validación estratégica de la oportunidad de negocio que representa la adquisición de la empresa objetivo. Consiste en analizar el tamaño del mercado, la participación de mercado, la base de clientes, los competidores y los posibles rendimientos futuros. Con esta evaluación no sólo se busca determinar si la transacción es financieramente viable sino también determinar la probabilidad de obtener valor con la adquisición.
Asimismo, otra evaluación con trascendencia fundamental en la viabilidad financiera de la transacción, es el due dillgence operativo, el cual consiste en un análisis de todas las operaciones principales de una empresa objetivo, considerando todas sus instalaciones y procesos operativos utilizados en la generación de valor. En las transacciones de fusiones y adquisiciones, dicha evaluación permite determinar si las mejoras operativas podrían crear valor adicional en la transacción o si existen riesgos operativos que deben abordarse.
El due due dillgence legal no sólo es clave sino esencial en cualquier transacción y tiene una consideración obligatoria antes de realizar cualquier fusión o adquisición. Es una evaluación bajo un enfoque de riesgo legal que permite al comprador determinar cualquier pasivo potencial (contingencia) de la empresa objetivo que podría afectar una transacción exitosa. Consiste en un examen cuidadoso de todos los contratos importantes, incluidos los acuerdos de asociación, los acuerdos de licencia, las garantías y los acuerdos de préstamos y financiamiento bancario y de otros tipos.
El due dilligence de las tecnologías de la información (TI) también es de crucial importancia en las fusiones y adquisiciones, sobre todo en tiempos actuales de pandemia COVID-19 en los cuales las tecnologías de la información juegan un rol importantísimo en la continuidad y sostenibilidad de largo plazo de las empresas. Consiste en una auditoría de la infraestructura y los procesos de TI de una empresa objetivo, bajo un enfoque de seguridad y continuidad de negocio. Permite al comprador evaluar las estructuras de TI existentes e identificar los posibles riesgos de seguridad y continuidad de negocio que potencialmente se pueden generar. También incluye una evaluación de cómo se gestionan y protegen los datos confidenciales.
De la misma manera, en toda fusión y adquisición también es crucial realizar un due diligence de los recursos humanos, que cubra todo el espectro de la fuerza laboral y toda la documentación relacionada con los empleados y la administración de la empresa objetivo. Esta evaluación es esencial para obtener una mirada completa de la cultura de la empresa objetivo, con la finalidad de identificar cualquier riesgo basado en las personas, determinando la probabilidad de que los roles clave salgan del negocio. Este examen cubre un análisis sobre los contratos, salarios, beneficios y bonificaciones de los empleados, así como cualquier problema o queja. También se analizan exhaustivamente todas las políticas y procedimientos de recursos humanos.
En los sectores fuertemente regulados como salud, energía y sistema financiero, es crucial realizar un due dilligence regulatorio, a fin de garantizar el cumplimiento en medio de un panorama regulatorio cambiante, siendo crucial identificar áreas de riesgo regulatorio que generalmente tienen una política de tolerancia cero.
Finalmente, en transacciones de fusiones y adquisiciones de empresas de sectores sujetas a estándares ambientales y/o límites ambientales permisibles, es fundamental que se realice un due dilligence ambiental, el cual consiste en una evaluación exhaustiva de los permisos, licencias y métodos de eliminación ambientales para garantizar que se sigan todas las regulaciones, a fin de determinar si la empresa objetivo cumple con la regulación ambiental, ya que el riesgo de incumplimiento puede dar lugar a fuertes sanciones e incluso el cierre operativo.
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