Un SAFE (del inglés Simple Agreement for Future Equity) es una promesa de una compañía de emitir capital a favor de un inversionista (conocido como inversionista SAFE), en caso de que ocurra un evento futuro específico, generalmente un aumento de capital. El capital futuro será en acciones a un precio que refleje una valuación económica tope de la compañía, a cambio el inversionista SAFE realiza un aporte en efectivo en el momento actual. Para cumplir con dicho objetivo, la compañía debe crear el número de acciones que respalden el aporte SAFE.
Un SAFE se sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva de que la compañía que recibe el SAFE resuelva, de forma válida y exigible, (i) un aumento en su capital social autorizado por el monto del aporte SAFE y, (ii) cuente con un número de acciones creadas una vez suscrito el SAFE, para su posterior emisión y entrega exclusivamente al inversionista SAFE, contra su aporte SAFE, en el número de acciones preferentes SAFE a determinarse al momento del aporte.
En caso de que el número de acciones creadas sea insuficiente, la compañía deberá llevar a cabo todos los actos societarios que resulten necesarios (incluyendo sin limitar, las anotaciones en los libros societarios de la compañía) para: (i) aumentar el capital social de la compañía a fin de capitalizar el aporte para un futuro aumento del capital en favor del inversionista SAFE, y (ii) crear y emitir el número de acciones preferentes SAFE que hieren falta. La compañía entrega al inversionista SAFE, una certificación de los actos societarios a fin de evidenciar que las condiciones suspensivas han quedado cumplidas.
En caso de que en algún momento la compañía contare con liquidez con anterioridad a la terminación del SAFE, el inversionista SAFE tendrá derecho, a su entera discreción, a elegir cualquiera de las siguientes opciones: (i) recibir un pago en efectivo igual a la aportación -inversionista SAFE toma la opción de pago en efectivo-, o (ii) recibir por parte de la compañía un número de acciones comunes equivalente al aporte a un precio establecido considerando una valuación económica tope de la compañía.
En caso de que la compañía tuviese que pagar el SAFE en efectivo a más de un inversionista SAFE, donde todos ellos hubieren tomado la opción de pago en efectivo por sus aportes, y la compañía no contare con los fondos suficientes, tendrá que distribuir sus fondos disponibles a prorrata entre todos ellos. Consecuentemente, los Inversionistas SAFE de salida recibirán automáticamente el número de acciones comunes que resulte de dividir el monto restante no pagado de sus aportes, entre el precio de liquidez (precio por acción equivalente al valor económico de la compañía tope dividido entre las acciones pre-liquidez).
El SAFE se inicia a partir del contrato que firme la compañía con el inversionista y concluye en cuando: (i) en caso de que no se realice el aporte SAFE; (ii) la emisión de acciones representativas del capital de la compañía a favor del inversionista SAFE o (iii) el pago o puesta a disposición del monto aportado a favor del inversionista SAFE.
Sin embargo, en caso de que el aumento de capital no ocurra en o antes de una fecha fijada entre la compañía y el inversionista SAFE, éste último tendrá el derecho, a su elección, a convertir su aporte en un número de acciones preferentes SAFE, igual a su aportación dividida por el producto del precio de conversión voluntaria (precio que resulte menor entre (i) el Precio SAFE y (ii) el precio determinado por un tercero independiente que sea designado por el inversionista SAFE) por una Tasa de Descuento.
En este caso, la compañía debe (i) aumentar su capital a fin de capitalizar el aporte para futuros aumentos de capital y (ii) crear -si fuese necesario-, y luego emitir, el número de acciones preferentes SAFE (acciones que tendrán los mismos derechos y obligaciones que las acciones preferentes estándar, salvo por la preferencia en la liquidación por acción, la cual será determinada en función del precio de conversión).
EL SAFE es una poderosa herramienta de banca de inversión que puede ser muy útil para compañías que recién se inician, pero que tienen un alto potencial de crecimiento y de valor económico futuro desde la perspectiva de los inversores.
