Juan Sánchez Sánchez
Banca de Inversión

Estructuración de Operaciones de Adquisición de Empresas

Si usted está planeando adquirir una compañía, la estructura de la operación puede adoptar diferentes formas dependiendo si (i) el comprador cuenta todos o una parte de los recursos para el pago; (ii) los objetivos y necesidades comerciales que tienen tanto comprador como vendedor; y (iii) el costo tributario de la adquisición, ente otros factores.

Los accionistas de la empresa objetivo podrían buscar liquidez, pero el comprador (i) podría no contar con los recursos suficientes en efectivo para hacer el trato; o (ii) querer que la gerencia y los empleados de la empresa objetivo reciban un porcentaje de acciones para asegurar de ellos un interés permanente en el éxito del negocio.

Es posible que los accionistas de la empresa objetivo no lleguen a un acuerdo de precio con el comprador porque éste considera que las proyecciones de desempeño futuro que sustentan el precio son demasiado optimistas, por lo que buscará mitigar ese riesgo exigiendo que una parte del pago del precio se difiera en forma de una ganancia a condición que se logren los objetivos de rendimiento mínimo que se acuerde.

En general, existen múltiples formas que puede tomar la estructura de una operación de adquisición. Por ejemplo, desde la posición de los accionistas de la empresa objetivo, éstos pueden recurrir a figuras societarias y comerciales que minimicen la renta sobre las ganancias derivadas de la operación. Desde la perspectiva del comprador, éste podría querer que una parte de los ingresos de la operación se depositen en respaldo de una eventual indemnización contra tergiversaciones o incumplimientos por parte de los accionistas de la empresa objetivo en el acuerdo de adquisición.

Sin embargo, en la práctica de banca de inversión, pueden distinguirse hasta tres tipos básicos de estructuras de operaciones de adquisición, las cuales son las siguientes:

  1. Compra de acciones, donde las acciones en circulación de la empresa objetivo son vendidas por los accionistas de ésta al comprador o una subsidiaria de este último.
  2. Fusión, cuando la empresa objetivo se fusiona con el comprador o se fusiona con una subsidiaria del comprador que se haya formado con el fin de efectuar la fusión. Después de la fusión, la empresa objetivo o el comprador (o su subsidiaria) puede ser la corporación que sobreviva a la fusión (llamada la corporación sobreviviente).
  3. Compra de activos, donde todos o una parte seleccionada de los activos (por ejemplo, inventario, cuentas por cobrar y derechos de propiedad intelectual) de la empresa objetivo se venden al comprador o una subsidiaria de este. En una compra de activos, todos o una parte seleccionada o ninguno de los pasivos y obligaciones de la empresa objetivo son asumidos por el comprador.

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