Juan Sánchez Sánchez
Banca de Inversión

Fusiones y Adquisiciones de Empresas

Una empresa vale lo que su comprador potencial está dispuesto a pagar por ella, lo que varía dependiendo de (i) lo que se considere pasara en el futuro; (ii) cuáles son los impulsores clave del valor en la industria donde se desempeña la empresa; (iii) el valor de la sinergia potencial; y (iv) la rapidez con la que se puede monetizar la sinergia percibida.

En definitiva, para el comprador potencial el valor percibido de la empresa objetivo será mayor a la suma que estaría dispuesto a pagar por ella; y para el vendedor dicha suma a su vez será mayor al valor percibido por la misma empresa. El precio de la transacción en última instancia reflejará la posición negociadora de ambas partes.

Los métodos de valoración que se utilizan para estimar el valor de la empresa objetivo ayudan a eliminar parte de la subjetividad inherente a la determinación del valor verdadero o intrínseco de la misma. La idoneidad de cada metodología de valoración varía según la situación concreta de la empresa objetivo, y cada una está sujeta a limitaciones importantes.

Es más probable que un promedio de estimaciones utilizando diferentes metodologías proporcione una mejor estimación del valor de la empresa que cualquier enfoque único. Usualmente los métodos complejos no necesariamente proporcionan estimaciones consistentes y más precisas que los métodos relativamente simples.

Los modelos financieros que se utilizan para las fusiones y adquisiciones son muy útiles porque ayudan a responder preguntas relacionadas con el valor, el financiamiento y la estructuración de acuerdos. Dichos modelos pueden ser particularmente útiles para determinar un rango de valores para la empresa objetivo que refleje diferentes conjuntos de supuestos.

Además, dichos modelos son herramientas poderosas para diseñar una estrategia de negociación y durante las negociaciones mismas, lo que permite a las partes de un proceso de fusiones y adquisiciones evaluar rápidamente el atractivo de propuestas alternativas.

Un desafío importante al valorar las empresas que no cotizan en bolsa, que representan la gran mayoría de las empresas involucradas en fusiones y adquisiciones, es cómo ajustar el precio de compra por falta de liquidez e intereses minoritarios, así como por control.

Existen numerosas metodologías para estimar el valor de una empresa, incluido el flujo de efectivo descontado (DCF), las transacciones comparables recientes y los métodos de valoración basados ​​en activos.

En el marco del proceso de adquisición, las discusiones durante las primeras fases del proceso de negociación a menudo tienen matices. Cualquier referencia al precio de compra por parte del comprador potencial suele ser referencial y se expresa en un rango o fórmula (por ejemplo, múltiplo de EBIT o EBITDA).

Los vendedores habitualmente se mueven agresivamente para que el comprador potencial establezca un precio de oferta tan alto con la menor cantidad de salvedades como sea posible antes de otorgarle el derecho a examinar estados financieros detallados, operaciones, entre otra información de la empresa con sensibilidad comercial.

El resultado del proceso de negociación es un acuerdo o estructura de trato que define los derechos y obligaciones de las partes involucradas. La estructura de la transacción también establece lo que se está adquiriendo (acciones o activos), los pasivos asumidos, el monto del pago que se debe financiar y la forma de pago.

El proceso de estructuración del trato implica satisfacer la mayor cantidad posible de objetivos del comprador potencial, determinar cómo se compartirá el riesgo e identificar los derechos y obligaciones de las partes del trato.

El proceso puede involucrar a múltiples partes, aprobaciones, formas de pago y fuentes de financiamiento. Las decisiones tomadas en un aspecto pueden afectar a otros aspectos del trato.

La forma de pago, o la contraprestación total, puede consistir en efectivo, acciones ordinarias, deuda o una combinación de todos tres tipos. El pago puede fijarse en un momento determinado, dependiendo del desempeño futuro del objetivo, o pagadero a lo largo del tiempo.

Si usted está planeando adquirir una empresa es recomendable que siga un proceso riguroso para realizar dicha transacción, pues esta operación no se resume solamente en fijar un precio y acordar su forma de pago, sino que existen muchos otros acuerdos que deben estructurarse y cerrase para que efectivamente ambas partes generen valor para ambos en el acuerdo final.

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